در شرایط اقتصادی خاص، ورشکستگی، عدم تحقق اهداف تجاری یا عدم تمدید زمان انقضای شرکتها، بسیاری از شرکتها تصمیم به انحلال میگیرند. یکی از مسائل مهمی که در این مسیر باید به آن توجه شود، قوانین مالیاتی است که ممکن است مشکلات جدی برای شرکتهای در حال انحلال یا منحل شده ایجاد کند و موجب جریمههای مالیاتی شود. از این رو آشنایی با نحوه محاسبه مالیات شرکتهای منحل شده و قوانین مرتبط با آن اهمیت زیادی دارد.
فهرست مطالب
برای محاسبه مالیات شرکت منحل شده، ابتدا باید هزینهها، بدهیها، سرمایه پرداخت شده، اندوختهها و سودهایی که پیشتر مالیات آنها پرداخت شده، از داراییهای شرکت کسر شوند. پس از کسر این اقلام، مالیات بر روی باقی مانده داراییها محاسبه میشود. طبق ماده 198 قانون مالیاتهای مستقیم، مسئولیت پرداخت این مالیات به صورت تضامنی بر عهده مدیران یا مدیران تصفیه شرکت خواهد بود. در این مقاله از گروه نرم افزار حسابداری محک، به نحوه محاسبه مالیات انحلال شرکت پرداخته میشود. اگر قصد انحلال شرکت خود را دارید، پیشنهاد میکنیم تا آخر این مقاله با ما همراه باشید.
شرکت منحل شده چیست؟
قبل از پرداختن به موضوع مالیات شرکتهای منحل شده، بهتر است ابتدا با این مفهوم آشنا شویم که انحلال شرکت یعنی چه. شرکتها به عنوان شخصیتهای حقوقی با هدف انجام فعالیتهای اقتصادی تشکیل میشوند؛ اما ممکن است به دلایل مختلفی فعالیت آنها به پایان برسد. در چنین شرایطی فرآیند پایان فعالیت شرکت آغاز شده که به آن “انحلال” گفته میشود. در دورهای که شرکت در حال طی کردن مراحل انحلال است، اصطلاحا گفته میشود شرکت در مرحله “تصفیه” قرار دارد. در این مرحله داراییها، بدهیها و تعهدات شرکت بررسی و تسویه میشود. پس از اتمام کامل عملیات تصفیه، شرکت به طور رسمی منحل شده و شخصیت حقوقی آن از بین میرود.
فرآیند تصفیه شرکت نیازمند آگاهی از قوانین و انجام مراحل اداری متعددی است. در این مسیر باید مدارک و مستندات مختلفی به اداره ثبت شرکتها و سازمانهای مرتبط ارسال شود تا انحلال به صورت قانونی ثبت گردد. اگر این مراحل به درستی انجام نشوند، ممکن است هزینهها و تعهدات مالیاتی قابل توجهی به عنوان مالیات شرکت منحل شده برای سهامداران یا مدیران تصفیه ایجاد شود.
دلایل انحلال شرکت ها
حساب و کتاب خود را محک بزنید
نرم افزار حسابداری محک ویژه +200 گروه شغلی
دریافت دمو و مشاوره رایگان
در صورت تمایل به دریافت مشاوره رایگان و مشاهده دمو نرم افزار حسابداری محک، لطفا فرم زیر را تکمیل نمایید.
انحلال شرکتها معمولا به دلایل مختلفی رخ میدهد و هر شرکت بسته به شرایط فعالیت، وضعیت مالی و الزامات قانونی ممکن است با این فرآیند رو به رو شود. آشنایی با دلایل انحلال شرکت اهمیت زیادی دارد، زیرا نوع انحلال میتواند بر روند تصفیه، مسئولیت مدیران و حتی نحوه رسیدگی به تعهدات مالیاتی تاثیر بگذارد. در ادامه، مهمترین دلایل و انواع انحلال شرکتها را بررسی میکنیم:
انحلال داوطلبانه
انحلال داوطلبانه زمانی اتفاق میافتد که شرکا یا سهامداران شرکت خودشان تصمیم بگیرند به فعالیت شرکت پایان دهند. این تصمیم معمولا در مجمع عمومی فوق العاده گرفته میشود و پس از تصویب، مراحل قانونی انحلال آغاز خواهد شد. دلایلی مانند عدم سودآوری، تغییر شرایط بازار، عدم تحقق اهداف اولیه شرکت، اختلاف میان شرکا یا حتی عدم تمایل به ادامه فعالیت میتواند باعث چنین تصمیمی شود. در این حالت، مدیر یا مدیران تصفیه تعیین میشوند تا داراییها، بدهیها و تعهدات شرکت را تسویه کرده و مراحل قانونی انحلال را طی کنند.
انحلال قهری
انحلال قهری در شرایطی رخ میدهد که شرکت بدون تصمیم مستقیم شرکا و به دلیل وقوع یک وضعیت قانونی خاص منحل میشود. برای مثال، در صورت ورشکستگی شرکت و ناتوانی در پرداخت بدهیها، ممکن است دادگاه حکم انحلال و تصفیه را صادر کند. همچنین در برخی موارد، وقوع تخلفات گسترده مالی یا اداری میتواند باعث ورود مراجع قضایی و صدور حکم انحلال شرکت شود. در این نوع انحلال، ادامه فعالیت شرکت عملا امکانپذیر نیست و فرآیند تصفیه تحت نظارت مراجع قانونی انجام میشود.
انحلال اجباری
در برخی مواقع نیز شرکتها به دلیل رعایت نکردن مقررات و تکالیف قانونی با انحلال اجباری مواجه میشوند. برای مثال، اگر شرکت در مدتهای طولانی فعالیتی نداشته باشد، اظهارنامههای مالیاتی خود را ارائه نکند یا الزامات قانونی مانند ثبت تغییرات و ارائه گزارشهای مالی را انجام ندهد، ممکن است توسط مراجع ذیصلاح با محدودیتها یا حتی انحلال رو به رو شود. در این شرایط، شرکت ناچار است فرآیند تصفیه را طی کند و قبل از بسته شدن کامل پرونده، بدهیها و تعهدات مالیاتی خود را تسویه نماید.
مراحل انحلال شرکت
برای انحلال شرکت لازم است مجموعهای از مراحل قانونی طی شود که جزئیات آن بسته به نوع شرکت میتواند متفاوت باشد. با این حال، در بسیاری از شرکتها پیش از برگزاری مجمع عمومی فوقالعاده، مدیر شرکت موظف است اظهارنامهای شامل فهرست کامل داراییها و بدهیهای شرکت تهیه کند تا وضعیت مالی شرکت به صورت شفاف مشخص شود. در ادامه، مراحل کلی انحلال شرکت را بررسی میکنیم:
- توافق میان شرکا و سهامداران
در نخستین گام، شرکا و سهامداران باید درباره پایان فعالیت شرکت به توافق برسند. این تصمیم معمولا در قالب برگزاری جلسات داخلی و بررسی وضعیت مالی و آینده شرکت اتخاذ میشود.
- تعیین مدیر تصفیه
پس از تصمیمگیری برای انحلال، فردی به عنوان مدیر تصفیه انتخاب میشود. این شخص مسئول انجام امور مربوط به تصفیه شرکت است و باید موافقت خود را برای پذیرش این سمت اعلام کند.
- برگزاری مجمع عمومی فوقالعاده
در این مرحله، مجمع عمومی فوقالعاده تشکیل میشود و تصمیم انحلال شرکت به صورت رسمی به تصویب میرسد. سپس صورتجلسه انحلال تنظیم شده و به امضای سهامداران و مدیر تصفیه میرسد. در صورتی که حتی یکی از اعضا یا شرکا در جلسه حضور نداشته باشد، باید آگهی دعوت به مجمع عمومی در روزنامههای کثیرالانتشار منتشر شود.
- تعیین محل انجام امور تصفیه
برای انجام مراحل تصفیه شرکت، محلی مشخص تعیین میشود تا تمامی امور اداری، مالی و مکاتبات مربوط به تصفیه در آن انجام گیرد.
- ثبت اطلاعات در سامانه اداره ثبت شرکتها
پس از تنظیم صورتجلسه، اطلاعات مربوط به انحلال باید در سامانه اداره ثبت شرکتها ثبت شده و مدارک مورد نیاز در سامانه بارگذاری شود.
- ثبت نهایی و ارسال مدارک
پس از ثبت اطلاعات، نسخهای از صورتجلسه انحلال شرکت به همراه فهرست شرکا و سهامداران و امضای آنها باید از طریق پست به اداره ثبت شرکتها ارسال شود.
- بررسی و اعلام نتیجه ثبت
معمولا بین ۵ تا ۱۰ روز کاری پس از ارسال مدارک، نتیجه ثبت انحلال شرکت در سامانه اداره ثبت قابل مشاهده خواهد بود.
- مراجعه مدیر تصفیه به اداره ثبت
در این مرحله مدیر تصفیه باید برای امضای اوراق و دریافت آگهی انحلال به اداره ثبت شرکتها مراجعه کند.
- انتشار آگهی انحلال
در آخرین مرحله، آگهی انحلال شرکت باید در روزنامه رسمی و همچنین یکی از روزنامههای کثیرالانتشار منتشر شود تا انحلال شرکت به صورت عمومی اعلام گردد.
سامانه ثبت درخواست انحلال شرکت
در حال حاضر امکان ثبت درخواست انحلال شرکت به صورت اینترنتی نیز فراهم شده است. در صورتی که این فرآیند را از طریق سامانه آنلاین انجام دهید، نیازی به مراجعه حضوری به اداره ثبت شرکتها نخواهید داشت. آشنایی با نحوه ثبت اینترنتی انحلال شرکت باعث میشود فرآیند اداری سریعتر و با خطای کمتری انجام شود و تنها کافی است اطلاعات شرکت و مشخصات اعضای هیئت مدیره را برای ثبت درخواست انحلال ارسال کنید.
سامانه انحلال شرکت همان سایت ثبت شرکتها به نشانی irsherkat.ssaa.ir است. ابتدا باید در بخش پذیرش صورتجلسه سامانه، اطلاعات مربوط به صورتجلسه را به طور کامل وارد کنید. سپس در قسمت “دستور جلسه”، گزینه انحلال شرکت را انتخاب نمایید. در ادامه نیز لازم است اطلاعات شرکا و سهامداران ثبت شده و فایل صورتجلسه مربوطه در سامانه بارگذاری شود تا درخواست بررسی گردد.
نکته مهم: مهلت اقدام برای ثبت انحلال شرکت بسته به نوع شرکت متفاوت است. برای مثال، در شرکتهای سهامی خاص معمولا مهلت ثبت صورتجلسه انحلال سه روز در نظر گرفته میشود. همچنین درخواست انحلال میتواند بسته به دلیل انحلال، از طریق تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده یا حکم دادگاه انجام شود.
مدارک مورد نیاز انحلال شرکت
برای ثبت انحلال شرکت، ارائه برخی مدارک به اداره ثبت شرکتها الزامی است. این مدارک به بررسی قانونی درخواست انحلال و ثبت رسمی آن کمک میکنند. در ادامه، مهمترین مدارک موردنیاز برای ثبت انحلال شرکت را مشاهده میکنید:
- اصل صورتجلسه انحلال شرکت که به تایید شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد و در سامانه ثبت اسناد و املاک کشور بارگذاری شود.
- کپی شناسنامه و کارت ملی مدیر تصفیه در صورتی که مدیر تصفیه از میان شرکای شرکت انتخاب نشده باشد.
- آگهی منتشر شده در آخرین روزنامه رسمی شرکت که نشان دهنده آخرین وضعیت ثبت شده شرکت است.
- اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده که به امضای تمامی شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد (ویژه شرکتهای با مسئولیت محدود).
- اصل وکالت نامه رسمی در صورتی که انجام مراحل ثبت انحلال توسط وکیل انجام شود (برای شرکتهای با مسئولیت محدود).
- اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده که به امضای سهامداران، بازرسان و مدیر تصفیه رسیده باشد (در شرکتهای سهامی).
- ارائه اصل وکالت نامه در صورتی که امور ثبت انحلال توسط وکیل پیگیری شود.
- ارائه نسخه روزنامه کثیرالانتشار در صورتی که همه سهامداران در جلسه مجمع عمومی فوقالعاده حضور نداشته باشند و دعوت از طریق آگهی انجام شده باشد.
ارائه کامل و صحیح این مدارک نقش مهمی در تسریع روند ثبت انحلال شرکت دارد و از بروز مشکلات حقوقی یا اداری در مراحل بعدی جلوگیری میکند.
نحوه محاسبه مالیات انحلال شرکت
برای محاسبه مالیات شرکت منحل شده باید به مقررات قانون مالیاتهای مستقیم مراجعه کرد. طبق ماده ۱۱۵ و ماده ۱۰۵ این قانون در ایران، مالیات دوره انحلال شرکتها با نرخ ۲۵ درصد محاسبه میشود. با این حال، مبنای محاسبه این مالیات به طور مستقیم کل دارایی شرکت نیست، بلکه ابتدا برخی اقلام از داراییها کسر شده و سپس مالیات به مبلغ باقی مانده تعلق میگیرد.
در این روش ابتدا بدهیهای شرکت، سرمایه پرداخت شده، اندوختهها و سودهایی که قبلا مالیات آنها پرداخت شده است از مجموع داراییهای شرکت کسر میشود. پس از انجام این کسرها، مبلغ باقیمانده به عنوان مبنای محاسبه مالیات در نظر گرفته شده و نرخ ۲۵ درصد بر آن اعمال میشود.
برای تعیین ارزش داراییهای شرکت در زمان انحلال، دو حالت در نظر گرفته میشود:
- داراییهایی که قبلا به فروش رسیدهاند: بر اساس قیمت فروش محاسبه میشوند.
- داراییهایی که هنوز فروخته نشدهاند: بر اساس بهای روز در زمان انحلال شرکت ارزشگذاری میشوند.
در مورد برخی داراییها، نرخهای مالیاتی جداگانهای در نظر گرفته شده است:
- نقل و انتقال قطعی املاک: ۵٪ ارزش معاملاتی ملک
- انتقال حق واگذاری محل (سرقفلی): ۲٪ مبلغ دریافتی
- سهام بورسی: ۰٫۵٪ ارزش فروش
- سایر سهام و سهمالشرکه: ۴٪ ارزش اسمی
همچنین طبق مواد ۵۹ و ۱۴۳ قانون مالیاتهای مستقیم، برخی داراییها مانند املاک یا سهام ممکن است مشمول مالیات مقطوع باشند. در چنین شرایطی، مالیات این داراییها به صورت جداگانه محاسبه شده و از محاسبات مالیات دوره انحلال شرکت تفکیک میشود.
قانون محاسبه مالیات شرکت منحل شده
ماده ۱۱۵ قانون مالیاتهای مستقیم به صورت روشن مبنای تشخیص درآمد مشمول مالیات شرکت منحل شده را مشخص کرده است. بر اساس این ماده، مالیات دوره انحلال شرکت با اعمال نرخ ۲۵ درصد بر مازاد ارزش داراییها نسبت به بدهیها و سرمایه شرکت محاسبه میشود. به عبارت دیگر پس از کسر بدهیها، سرمایه پرداخت شده و اندوختههای مشمول مالیات از مجموع داراییها، مالیات به مازاد ارزش تعلق میگیرد.
علاوه بر ماده ۱۱۵، مواد ۱۱۴ و ۱۱۶ قانون مالیاتهای مستقیم مدیران شرکت را موظف کردهاند که اظهارنامههای مالیاتی مربوط به دوره انحلال را در مواعد قانونی تسلیم کنند. عدم ارائه اظهارنامه در زمان مقرر میتواند منجر به جرائم و مشمولیت مالیاتی سنگین برای شرکت شود و مسئولیت آن با مدیران شرکت و مدیر تصفیه خواهد بود. بنابراین رعایت دقیق مهلتها و ارائه صحیح اظهارنامهها از اهمیت بالایی برخوردار است.
چه کسی مسئول پرداخت مالیات شرکت منحل شده است؟
ماده ۱۹۸ قانون مالیاتهای مستقیم به تعیین مسئول پرداخت مالیات شرکت منحل شده میپردازد. بر اساس این ماده، در شرکتهایی که در حال تصفیه هستند، مدیر یا مدیران تصفیه موظف به پرداخت مالیات اشخاص حقوقی میباشند. نکته مهم این است که ماده ۱۹۸ صراحتا اعلام کرده است که مدیر یا مدیران تصفیه در پرداخت بدهیهای مالیاتی مربوط به دوران مدیریت خود، مسئولیت تضامنی با شرکت دارند.
این ماده به صورت صریح اعلام میکند که مدیر یا مدیران تصفیه در قبال بدهیهای مالیاتی مربوط به دوران مدیریت خود، مسئولیت تضامنی دارند. به عبارت دیگر، هرچند مسئولیت اصلی پرداخت مالیات با شخص حقوقی (شرکت) است، اما مدیر تصفیه نیز موظف است که مالیاتها را پرداخت کند و سازمان امور مالیاتی میتواند هم از شرکت و هم از مدیر تصفیه مالیات مربوطه را مطالبه کند.
برای انجام این کار، مدیر تصفیه با فروش داراییهای شرکت میتواند بدهیهای شرکت را تسویه و مالیات مربوطه را پرداخت کند. نکته مهم دیگر این است که درآمدهای شرکت در دوران تصفیه، اگر به قصد کسب سود نباشند، مشمول مالیات بر درآمد نمیشوند. به عبارت دیگر، فعالیتهای تصفیه صرفا برای پایان دادن به فعالیت شرکت و تسویه تعهدات، مالیاتی ایجاد نمیکند، مگر آنکه درآمد واقعی و سودآور ایجاد شود.
آیا در شرکتهای منحل شده، پرداخت بدهی مالیاتی براساس میزان سهام انجام میگیرد؟
بر اساس ماده ۱۹۸ قانون مالیاتهای مستقیم، تنها مدیران تصفیه مسئول پرداخت مالیات شرکت منحل شده هستند. بنابراین سایر اعضای هیئت مدیره یا سهامداران، صرف نظر از درصد مالکیتشان در سهام شرکت، هیچ مسئولیتی در قبال پرداخت مالیات شرکت در دوران تصفیه ندارند.
به طور کلی، شرکت به عنوان یک شخص حقوقی مستقل مسئول پرداخت بدهیها و تعهدات مالی خود است. در دوران تصفیه نیز این مسئولیت بر عهده مدیر تصفیه به صورت تضامنی گذاشته شده است تا اطمینان حاصل شود که مالیات و سایر بدهیهای شرکت تسویه میشود. بنابراین، پرداخت مالیات شرکت منحل شده بر اساس میزان سهام سهامداران امکانپذیر نیست و هیچ یک از شرکا یا سهامداران به صورت مستقیم در پرداخت مالیات سهیم نیستند.
نحوه تنظیم اظهارنامه انحلال شرکت
نحوه تنظیم اظهارنامه انحلال شرکت سهامی به این صورت است که اطلاعات هویتی شرکت، اطلاعات هویتی مدیر تصفیه (در اظهارنامه آخرین دوره عملیات شرکت) و سایر موارد ضروری باید به طور کامل در آن ذکر شود.
توجه داشته باشید که هنگام تنظیم اظهارنامه انحلال شرکت سهامی، ضمائم مورد نیاز توسط مرجع مربوطه اعلام میشود. این ضمائم شامل مواردی مانند آگهی تاسیس شرکت، آگهی روزنامه رسمی انحلال، آگهی ثبتی انحلال، صورت جلسه مجمع عمومی مبنی بر انحلال شرکت و کارت اقتصادی است. بیشک، بسیاری از افراد اطلاعات کافی درباره نحوه تنظیم اظهارنامه مالیاتی انحلال شرکت سهامی ندارند و بهتر است این کار به افراد متخصص در این حوزه سپرده شود.
بر اساس ماده ۱۱۸ مالیات بر درآمد، تقسیم داراییهای شرکت منحل شده قبل از تحصیل مفاصا حساب مالیاتی یا بدون سپردن تأمین معادل میزان مالیات مجاز نیست. همچنین آخرین مدیران شرکت در صورت عدم تسلیم اظهارنامه یا ارائه اظهارنامه خلاف واقع و مدیران تصفیه در صورت عدم رعایت مقررات ماده ۱۱۶، به نسبت سهمی که از داراییهای شرکت منحل شده نصیب آنان شده است، مشمول پرداخت مالیات و جرائم مربوط به شخص حقوقی خواهند بود. در ادامه امکان دانلود فرم اظهارنامه مالیاتی انحلال شرکت، جهت آشنایی شما با این موضوع فراهم شده است. این فرم به شما کمک میکند تا اطلاعات مورد نیاز را به صورت کامل و منظم وارد کرده و مراحل تسلیم اظهارنامه مالیاتی را با دقت بیشتری طی کنید.
مهلت تسلیم اظهارنامه مالیاتی انحلال شرکت
طبق نظر اکثریت اعضای هیات عمومی شورای عالی مالیاتی، اگر مدیران تصفیه یک شخص حقوقی، اظهارنامه مالیاتی مربوط به آخرین دوره فعالیت آن شخص را به حوزه مالیاتی مربوطه تسلیم کنند، ممیز مالیاتی موظف است حداکثر ظرف یک سال از تاریخ تسلیم اظهارنامه، مالیات مربوطه را با صدور برگ تشخیص تعیین کرده و به مودی ابلاغ کند. در صورتی که اظهارنامه مربوط به دوره انحلال در زمان مقرر ارائه نشده باشد، مهلت رسیدگی و تعیین مالیات انحلال شرکت و صدور برگ تشخیص به سه سال پس از تاریخ انتشار آگهی انحلال در روزنامه رسمی کشور افزایش مییابد. همچنین حداکثر زمان برای ابلاغ برگ تشخیص صادر شده به مودی، سه ماه پس از پایان این سه سال خواهد بود.
جمع بندی
انحلال شرکت یک مرحله حساس و پرچالش در کسب و کار است که اگر بدون برنامه ریزی دقیق انجام شود، میتواند منجر به پرداخت مالیاتهای غیرضروری، جرایم مالیاتی و مسئولیتهای تضامنی گردد. درک دقیق مالیات انحلال شرکت، آگاهی از تکالیف قانونی، محاسبه صحیح مالیات و ارائه مستندات شفاف، از ارکان اصلی مدیریت موفق این فرآیند به شمار میرود. برای انجام انحلال به طور صحیح، لازم است که تمام مراحل با دقت طی شود تا از بروز مشکلات مالی و قانونی جلوگیری شود و فرآیند تسویه حساب به راحتی و بدون پیچیدگی به پایان برسد. بنابراین، توجه به جزئیات و مشاوره با کارشناسان مالیاتی میتواند نقش حیاتی در تسهیل این فرآیند ایفا کند.
