منظور از ادغام و اکتساب شرکت ها در دنیای تجارت امروزی، کاری بسیار رایج است. شرکت‌های بزرگ و متوسط برای دستیابی به اهداف استراتژیک خود، سودآوری بیشتر و حتی کاهش هزینه‌ها نسبت به خریداری و تملک شرکت‌های کوچک‌تر اقدام می‌کنند. در این مقاله از نرم افزار حسابداری محک به بررسی مفهوم ادغام و اکتساب شرکت‌ها، مراحل و مزایا و معایب آن می پردازیم و فرآیند ترکیب و ادغام شرکت‌ها را مرحله به مرحله بررسی کنیم.
فهرست مطالب
منظور از ادغام و اکتساب شرکت ها چیست؟
ادغام و اکتساب شرکت ها (M&A) نوعی مالکیت است و به پیوستن دو شرکت به یکدیگر با هدف تشکیل یک نهاد واحد اشاره دارد. این بدان معناست که همه چیز از دارایی‌ها، بدهی‌ها گرفته تا تصویر برند به یک نهاد تبدیل می‌شوند.به تبع ترکیب شرکت ها، منافع مالی بیشتری برای آنها ایجاد می‌شود.
در فرآیند ادغام و اکتساب، یک شرکت تمام سهام یا بخش زیادی از سهام یک شرکت دیگر را برای به دست آوردن کنترل آن شرکت خریداری می‌کند. خرید بیش از 50 درصد از سهام شرکت هدف و سایر دارایی‌های آن به خریدار این امکان را می‌دهد که درباره دارایی‌های تازه خریداری شده بدون تأیید سایر سهامداران شرکت تصمیم‌گیری کند.
ادغام و اکتساب یک شرکت ممکن است با تایید شرکت مورد نظر یا بدون تایید آن اتفاق بیفتند. در صورت تأیید، اغلب یک بند عدم خرید (مبنی بر اینکه شرکت هدف نباید پیشنهاد خرید از سوی دیگر شرکت‌ها را بپذیرد) به فرآیند ادغام افزوده می‌شود. شاید در خبرها بیشتر درباره ادغام شرکت‌های بزرگ را بشنویم، اما حقیقت این است که ادغام و اکتساب شرکت‌ها در بین شرکت‌های کوچک و متوسط رایج تر از شرکت‌های بزرگ است.
تفاوت ادغام و اکتساب شرکت ها در چیست؟
ادغام و اکتساب هر دو نشان دهنده ترکیب دو شرکت هستند. با این حال، تفاوت‌های ظریفی بین این دو وجود دارد. ادغام نشان‌دهنده پیوستن دو شرکت با توافق متقابل است و معمولاً شامل نوعی تخصیص سهام است که به موجب آن شرکت خواهان ادغام، سهامی را در ازای سهام شرکت هدف ادغام پیشنهاد می‌کند، در نتیجه یک نهاد واحد ایجاد می‌شود. در مقابل، اکتساب یا تملک یک شرکت کمی تهاجمی‌تر است، به طوری که کل مالکیت شرکت هدف به شرکت خواهان ادغام منتقل می‌شود. سهامداران شرکت هدف نیز دیگر هیچ سهمی در شرکت جدید نخواهند داشت.
راه‌های دیگری نیز برای ادغام شرکت ها وجود دارد که ممکن است منجر به مالکیت متقابل هر دو شرکت و سهم مساوی آنها در هیئت مدیره شود. این امر ممکن است با خرید 50 درصد از سهام شرکت هدف اتفاق بیافتد.با اینکار،شرکت مالک میتواند اختیار کاملی در فرآیندهای تصمیم گیری داشته باشد. همچنین ممکن است کل یک شرکت توسط شرکت دیگر خریداری شود.
مزایای ادغام و اکتساب شرکت ها چیست؟
ادغام و اکتساب شرکت ها روشی اثبات شده برای رشد و ترقی شرکت‌ها است و باعث می شود واحدهای تجاری تازه تاسیس به نوعی سهم بازار خود را افزایش دهند و حیطه فعالیت جغرافیایی خود را بزرگ‌تر کنند. رقبا را پشت سر بگذارند و استعدادها، فناوری‌ها و دارایی های جدید به دست آورند.
ادغام و اکتساب شرکت‌ها باعث می‌شود افکار و دیدگاه‌های متفاوت با هم ترکیب شوند که نتیجه آن افزایش هم‌افزایی و کارایی است. همانند یک کار تیمی، ترکیب دو مجموعه نیز میتواند نتیجه بهتری از عملکرد انفرادی به همراه داشته باشد. علاوه بر این‌ها، ادغام و ترکیب دو شرکت به کاهش هزینه‌های مرتبط با نقش‌ها، سیستم‌ها و مجوزهای تکراری کمک شایانی می‌کند.
معایب ادغام و تملک شرکت ها چیست؟
فرآیند ادغام و تملک شرکت ها میتواند فوق‌العاده وقت‌گیر باشد. این فرآیند بسیار فشرده است و ممکن است ماه‌ها یا حتی سال ها طول بکشد تا نهایی شود. طولانی شدن این فرآیند و همچنین دقت بالایی که لازم دارد ممکن است بازیگران کلیدی را از مشاغل و انجام وظایف روزانه خود دور کند و باعث کاهش بهره وری شود. در نتیجه، باعث ضرر و زیان شرکت‌های درگیر شود.
در ادغام و اکتساب شرکت ها ریسک زیادی وجود دارد. شرکت خریدار باید درک کاملی از شرکت هدف داشته باشد و با دقت ارزیابی کند که آیا تملک و خرید شرکت جدید به نفع اوست یا خیر. به همین دلیل بسیاری از شرکت‌هایی که دنبال ادغام و تملک شرکت‌های دیگر هستند از خدمات موسسات دیگر برای ارزیابی ریسک این گونه معاملات و ارزش گذاری شرکت‌های هدف کمک می‌گیرند.
ادغام دو شرکت با دیدگاه‌ها و فرهنگ‌های متفاوت میتواند چالش‌های زیادی ایجاد کند. اگر شرکت‌های خواهان ادغام به این تفاوت‌ها توجه نکنند و برای حل آنها راهکاری نداشته باشند، ادغام و اکتساب شرکت‌ها در همان مراحل ابتدایی یکپارچه سازی با بن بست روبه رو خواهد شد.
با توجه به الزامات سختگیرانه‌ای که برای ادغام شرکت ها وجود دارد، بسیاری از معاملات با شکست مواجه می‌شوند. طبق نظرسنجی KPMG، تقریباً 47٪ از معاملات ادغام و اکتساب شرکت ها به دلیل مسائل مالی یا عملیاتی که در طی بررسی‌ها آشکار شده‌اند و نیز 57٪ به دلیل مسائل مدیریتی یا عدم تناسب به شکست می‌انجامند.
از طرف دیگر، بعد از ادغام دو شرکت، بسیاری از مشاغل و حتی مکان‌های فیزیکی، با هدف کاهش هزینه‌ها حذف می‌شوند که این امر به نوبه خود برای کارمندان و نیروی کار انسانی موضوعی ترسناک است.
از انواع ادغام و تملک چه می دانید؟
انواع ادغام و تملک را می‌توان به چهار دسته اصلی تقسیم کرد: افقی، عمودی، متجانس و نامتجانس.
ادغام افقی چیست؟
ادغام یا اکتساب افقی یعنی دو شرکتی که در یک بازار فعالیت می‌کنند و محصولات مشابهی را می‌فروشند با هم ترکیب شوند. برای مثال، اگر KFC و مک‌دونالد ادغام شوند، یک ادغام افقی صورت می‌گیرد. هر دو شرکت در بازار فست فود فعالیت می‌کنند و کالاهای مشابهی را می‌فروشند.
این شکل از ادغام احتمالاً منجر به هم افزایی می‌شود. از آنجایی که دو شرکت در یک صنعت فعالیت می‌کنند، همپوشانی‌های زیادی در حوزه گسب و کار خود دارند. بنابراین می‌توانند بسیاری از بخش‌ها و فرآیندهای عملیاتی خود را متراکم کنند. به عنوان مثال، یک شرکت بعد از ادغام و یکپارچه شدن، شاید به دو بخش منابع انسانی یا مالی نیاز نداشته باشد. همچنین ممکن است شبکه توزیع یکپارچه‌تری ایجاد کند و در مذاکره با تامین کنندگان از قدرت بیشتری بهره مند شود.
ادغام عمودی چیست؟
ادغام عمودی بین دو شرکتی که در مراحل مختلف زنجیره تامین فعالیت می‌کنند، رخ می‌دهد. در ادغام عمودی ممکن است یک شرکت،شرکت تامین کننده محصولات خود را بخرد یا شرکت تامین کننده شرکتی را که به آن جنس می‌فروشد خریداری کند.
هنگامی که دو شرکت به صورت عمودی با هم ادغام می‌شوند، ممکن است به اندازه ادغام افقی هم افزایی نداشته باشند، اما مزایای دیگری وجود دارد که بسیاری از شرکت‌ها را متقاعد به ادغام عمودی می‌کند. به عنوان مثال، تولیدکنندگانی که مواد اولیه را از تامین کننده می‌خرند، محصولی را تولید کرده و به دست مشتریان می‌رسانند، می‌توانند بر زمان بندی و زنجیره تامین کنترل بیشتری داشته باشند. در نتیجه، تحویل دیرهنگام و ناکارآمد را حذف می‌کنند. در عین حال، ادغام عمودی سودآوری شرکت در طول زنجیره تامین را بیشتر می‌کند و به کاهش قیمت‌ها برای مصرف کننده و رقابت شدیدتر کمک می‌کند.
ادغام متجانس چیست؟
ادغام متجانس زمانی رخ می‌دهد که دو شرکت در یک صنعت فعالیت می‌کنند و مشتریان یکسانی دارند، اما محصولات متفاوتی را ارائه می‌دهند. معمولا کالاهای این نوع شرکت‌ها کالاهای مکمل هستند. به عنوان مثال، اگر پلی استیشن یک توسعه دهنده بازی مانند Activision را خریداری کند، یک ادغام متجانس صورت می‌گیرد. هر دو در بازار بازی‌های رایانه‌ای فعالیت می‌کنند، اما پلی استیشن سخت افزار می‌سازد، در حالی که اکتیویژن بازی‌های مکمل تولید می‌کند.
ادغام نامتجانس چیست؟
در ادغام نامتجانس دو شرکت که در صنایع کاملاً متفاوت فعالیت می‌کنند به هم می‌پیوندند. خرید شرکت Whole Foods توسط آمازون در سال 2017 به مبلغ 13.4 میلیارد دلار یک نمونه از ادغام نامتجانس است. در حالی که آمازون به دلیل حضور در تجارت الکترونیکی معروف است، Whole Foods یک سوپرمارکت زنجیره‌ای است.
ادغام نامتجانس در دهه 1960 نسبتاً رایج بود، اما از آن زمان رو به کاهش گذاشت. دلیل این کاهش نیز این است که فرآیند ادغام نامتجانس بسیار پیچیده است و ترکیب دو شرکت، فعال در دو حوزه متفاوت، امری دشوار است. ترکیب دو شرکت مختلف با مهارت‌ها و تجربیات متفاوت به این معنی است که هم افزایی بالقوه محدودی وجود خواهد داشت.
فرآیند ادغام و اکتساب شرکت ها چگونه است؟
ادغام و اکتساب شرکت ها در یک فرآیند 8 مرحله‌ای قابل انجام است. در ادامه این فرآیند را مرحله به مرحله مرور می‌کنیم.
مرحله 1 – توسعه استراتژی
فرآیند ادغام و اکتساب شرکت ها با توسعه یک استراتژی شروع می‌شود که شامل جنبه‌های مختلفی است. ابتدا، شرکت خریدار انگیزه پشت فرآیند ادغام، نوع معامله‌ای که می‌خواهد انجام دهد و میزان سرمایه‌ای که مایل است برای این تملک خرج کند را شناسایی می‌کند. این‌ها برخی از عواملی هستند که خریدار در هنگام توسعه استراتژی باید در نظر بگیرد.
مرحله 2 – شناسایی و تماس با اهداف
پس از اینکه خریدار استراتژی ادغام و تملک را توسعه داد، شروع به شناسایی اهداف بالقوه در بازار می‌کند؛ اهدافی که با معیارهای آنها مطابقت دارد. در نهایت، لیستی از تمام اهداف بالقوه تهیه می‌شود و خریدار شروع به تماس با شرکت‌های هدف برای ابراز تمایل به خرید می‌کند. هدف اصلی این مرحله کسب اطلاعات بیشتر در مورد اهداف و اندازه گیری میزان علاقه شرکت‌های هدف به چنین معامله‌ای است.
مرحله 3 – تبادل اطلاعات
پس از اینکه صحبت‌های اولیه به خوبی انجام شد و هر دو طرف علاقه خود را برای ادامه معامله نشان دادند، تهیه اسناد اولیه آغاز می‌شود که معمولاً شامل ارائه نامه‌ای رسمی برای ابراز تمایل به معامله و امضای یک سند محرمانه است که به طرفین اطمینان می‌دهد روند و مذاکرات انجام شده بر سر معامله از بین نخواهند رفت. پس از آن، دو شرکت اطلاعاتی مانند امور مالی، تاریخچه شرکت و غیره را مبادله می‌کنند تا هر دو طرف بتوانند منافع این معامله را برای سهامداران خود ارزیابی کنند.
مرحله 4 – ارزش گذاری و هم افزایی
پس از اینکه هر دو طرف اطلاعات بیشتری در مورد طرف مقابل به دست آوردند، ارزیابی اهداف و ارزش معامله را به طور کلی آغاز می‌کنند. فروشنده سعی می‌کند قیمت خوبی را تعیین کند تا منجر به ایجاد سود برای سهامداران از این معامله شود. فروشنده در تلاش است تا یک پیشنهاد معقول را برای هدف ارزیابی کند. خریدار همچنین در تلاش است تا میزان هم افزایی در M&A را که می تواند از این معامله در قالب های کاهش هزینه، افزایش قدرت بازار و غیره به دست آورد، ارزیابی کند.
مرحله 5 – پیشنهاد و مذاکره
پس از اینکه شرکت خریدار ارزیابی و ارزش گذاری خود را تکمیل کرد، پیشنهادی را به سهامداران شرکت هدف ارائه می‌کند. این پیشنهاد میتواند یک پیشنهاد نقدی یا پیشنهاد سهام باشد. فروشنده پیشنهاد را تجزیه و تحلیل می‌کند و اگر احساس کند که پیشنهاد معقول نیست، برای قیمت بهتر مذاکره می‌کند.
تکمیل این مرحله میتواند زمان زیادی طول بکشد زیرا هیچ یک از طرفین نمی‌خواهند با نشان دادن عجله خود برای عقد معامله، دست برتر را به طرف مقابل بدهند. یکی دیگر از موانع رایج در این مرحله این است که گاهی اوقات برای شرکت‌هایی که هدف جذابی محسوب می‌شوند، ممکن است بیش از یک خریدار بالقوه وجود داشته باشد. بنابراین، بین خریداران برای ارائه قیمت و شرایط بهتر به شرکت هدف رقابت به وجود می‌آید.
مرحله 6 – بررسی دقیق
پس از اینکه شرکت هدف، پیشنهاد خریدار را پذیرفت، طرف خریدار بررسی‌های دقیق روی شرکت مورد نظر را آغاز می‌کند. بررسی دقیق شامل بررسی کامل هر جنبه از شرکت هدف، از جمله محصولات، پایگاه مشتریان، دفاتر مالی، منابع انسانی و غیره می‌شود. در این مرحله، هدف این است که اطمینان حاصل شود هیچ مغایرتی در اطلاعاتی که قبلاً به خریدار ارائه شده و بر اساس آن تصمیم به خرید گرفته شده است، وجود ندارد. اگر برخی اختلافات برملا شود، ممکن است برخی پیشنهادات مورد اصلاح قرار گیرند تا با اطلاعات واقعی تطابق پیدا کنند.
مرحله 7 – توافقنامه خرید
با فرض اینکه همه چیز، از جمله مصوبات دولتی و عدم اجرای قوانین ضد انحصار به خوبی پیش رفته است، هر دو طرف شروع به تهیه پیش نویس توافقنامه نهایی می‌کنند که در آن وجه نقد یا سهامی که به سهامداران شرکت هدف داده می‌شود، مشخص می‌گردد. این توافقنامه شامل زمان پرداخت و نحوه پرداختی به سهامداران شرکت هدف نیز می‌شود.
مرحله 8 – نهایی شدن معامله و یکپارچه سازی
پس از نهایی شدن قرارداد خرید، هر دو طرف معامله را با امضای اسناد به سرانجام می‌رسانند و خریدار کنترل شرکت هدف را به دست می‌آورد. پس از نهایی شدن معامله، تیم‌های مدیریت هر دو نهاد با هم همکاری می‌کنند تا دو شرکت یکپارچه شده و به یک شرکت تبدیل شوند.
سخن آخر
ادغام و اکتساب شرکت ها چیزی است که به طور مداوم و در سطوح مختلف اتفاق می‌افتد. گاهی اوقات تملک یک شرکت شکل دوستانه به خود می‌گیرد و گاهی نیز صورت خصمانه پیدا می‌کند. ادغام و اکتساب شرکت ها باعث می‌شود تا یک شرکت در صنعت و حوزه فعالیت خود رشد کند، وارد عرصه‌ها و حوزه‌های جدید شود و دامنه فعالیت خود را در صنایع مختلف گسترش دهد. فرآیند ادغام و اکتساب شرکت ها، بسته به پیچیدگی و اندازه تراکنش میتواند در طولانی مدت یا کوتاه مدت به سرانجام برسد. ضمن اینکه، این فرآیند ممکن است به تأییدیه های نظارتی لازم منوط شود.
منبع: https://www.investopedia.com/ – https://www.wallstreetmojo.com/
